پس از تسخير اكباتان سرزمين ماد تحت سلطه كوروش در آمد و بزرگ شدن پارس باعث ترس دولتهاي همسايه شد.بهمين دليل سه دولت بزرگ آن زمان ليدي، بابل و مصر با هم متحد شدند و اتحاد سه گانه اي را تشكيل دادند.

دولتهاي ماد و لیدی از مدتها قبل به جنگهایی دست زده بودند تا اینکه در سال ۵۸۵ پیش از میلاد عهدنامه ای میان آستیاگ و الیات پادشاه لیدی امضا شد و آستیاگ خواهر خویش را به عنوان ضمانت صلح به همسری کرزوس شاهزاده لیدی داد. بر اساس این عهدنامه رودخانه هالیس به عنوان خط مرزی سرزمینهای ماد و لیدی محسوب گردید. در زمان سقوط آستیاگ٬ پادشاه لیدی کرزوس بود که به دلیل ثروت عظیم و قدرت نظامی اش در سراسر خاور نزدیک و یونان شهرت داشت. از آنجا كه مردم ليدي جنگاور نبودند، كرزوس شهرهاي يوناني و سپس شهرهاي ديگر را با خود متحد كرد تا در مواقع لزوم بتواند از قدرت نظامي آنها استفاده كند؛در اين زمان بود كه خبر سقوط دولت بزرگ ماد و بزرگ شدن پارس در آسيا منتشر شد و باعث ترس دولتهاي آن زمان شد.پادشاه ليدي  که سرمست از ثروت و قدرت خویش بود و تمایل داشت که به تقلید از پیشینیان خویش٬سرزمين خود را در جهت شرق گسترش دهد در تدارک سپاه و حمله به کوروش به بهانه گرفتن انتقام شکست برادرزنش آستیاگ مشغول شد،اما پيش از آن شخصي را به معبد دلف كه نزد يونانيان بسيار محترم و مقدس بود فرستاد تا بپرسد كه اگر به ايران حمله كند چه خواهد شد؟

جواب اين بود كه : « اگر شاه از رود هاليس بگذرد؛ دولت بزرگي از بين خواهد رفت» پادشاه فكر كرد منظور از دولت بزرگي كه نابود خواهد شد دولت پارس است، بنابراين به تدارك سپاه پرداخت و با دولتهاي اسپارت ( يكي از دولتهاي يوناني) ، بابل و مصر متحد شد.

در سال 549 پيش از ميلاد پادشاه ليدي به قصد ايران حركت كرد و در پاييز آن سال جنگ سختي بين لشكر ليدي و پارس روي داد و بدليل مقاومت ليدي ها جنگ بي نتيجه ماند. چون زمستان فرا رسيد پادشاه ليدي به تصور اينكه ايرانيان پس از مشاهده مقاومت شديد ليدي ها جرات حمله به خاك ليدي آن هم در زمستان را نخواهند داشت سپاهيان خود را مرخص كرد و با خود انديشيد كه سال بعد سپاه متحدان هم خواهد رسيد و كار پارس تمام خواهد شد، اما نمي دانست كه حريف او بسيار باهوش است و مردم تازه نفس پارس كه تازه لذت پيروزي و فتح را چشيده بودند از سرماي زمستان هراسي نداشته و به سوي سارد در حركتند. كرزوس مجبور شد با عجله لشگري را جمع كرده و در نزديكي پايتخت (سارد)  به مقابله با لشگر كوروش بپردازد. پادشاه ليدي ابتدا سواره نظام خود را به جنگ فرستاد ولي شترهايي كه كوروش جلوي سپاه خود قرار داده بود موجب ترس اسبها شد و پس از آن جنگ با پيروزي پارسيان و تسخير سارد به پايان رسيد.

مورخان يوناني نوشته اند كه كوروش ابتدا مي خواست پادشاه ليدي را در آتش بسوزاند اما بعد منصرف شد و او را مورد محبت خود قرار داد، ولي محققين جديد عقيده دارند اين حكايت درست نيست چون سوزاندن انسانها بر خلاف اعتقادات پارسيان بود ،زيرا آتش را مقدس مي دانستند؛ همچنين كوروش نسبت به پادشاهان مغلوب ديگر بسيار مهربان بود چنانكه با پادشاه ماد و ارمنستان با احترام و مهرباني برخورد كرد . به عقيده محققان مبناي اين حكايت اينست كه طبق معمول پادشاهان بابل و آشور، پادشاه ليدي پس از شكست مي خواست خود را در آتش بسوزاند تا غضب خداوند را فرو نشاند در اين زمان باران آمد و چون باران را علامت عفو خداوند مي دانستند كرزوس از آتش زدن خود منصرف شد و بعد از تسخير سارد به دست لشگر پارس مورد نوازش و مهر كوروش قرار گرفت.